Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

Anfang der 1970er gründete Dr. Henry West (William Mapother) das Atticus Institute, um Menschen mit übernatürlichen Fähigkeiten zu untersuchen, die hellsehen oder per Gedanken Gegenstände bewegen können. Dr. West und seine Kollegen hatten es mit einigen bemerkenswerten Fällen zu tun, aber richtig herausgefordert wurden sie erst durch Judith Winstead (Rya Kihlstedt). Die Frau war von einer dunklen, gefährlichen Macht besessen, die bald das Verteidigungsministerium auf den Plan rief. Waffen sollten Winstead in Schach halten. Doch je länger an der Frau experimentiert wurde, desto klarer wurde die Sinnlosigkeit einer militärischen Kontrolle - Soldaten konnten nichts ausrichten gegen die Kraft, mit der sie es zu tun hatten. Erst 40 Jahre nach den unerklärlichen Ereignissen werden detaillierte, bis dato unter Verschluss gehaltene Informationen der Angelegenheit publik gemacht...

Als sich die junge Isabel und der Bauleiter Alex in einem mexikanischen Fast-Food-Restaurant in Las Vegas über den Weg laufen, verlieben sie sich Hals über Kopf ineinander. Die stürmische Liebesnacht bleibt nicht ohne Folgen - Isabel wird schwanger. Kurz entschlossen heiraten die beiden, doch schon bald sorgt die Verwandtschaft für Probleme: einerseits die heißblütige, mexikanische Familie Isabels, andererseits die eingebildeten Eltern von Alex.

Die drogenabhängige Jenna vertraut ihrer Schwester, der New Yorker Krankenschwester Maggie O'Connor, ihre neugeborene Tochter Cody an und verschwindet wieder. Sechs Jahre später: Cody gilt als autistisch, was jedoch nicht erklärt, wie sie durch Gedankenkraft Dinge bewegen und einen toten Vogel zum Leben erwecken kann. Maggie hat Cody längst wie eine eigene Tochter ins Herz geschlossen, da steht Jenna völlig unerwartet mit ihrem neuen Mann, dem diabolischen Wohlfahrtsfunktionär Eric Stark, vor der Tür, um die Kleine wieder abzuholen. Trotz Maggies Weigerung nehmen sie das Kind einfach mit. Von der Polizei erhält Maggie keine Hilfe. Nur FBI-Agent John Travis wird hellhörig. Er bearbeitet gerade eine Serie von Kindermorden, die offensichtlich von Satanisten begangen wurden. Da alle Opfer am gleichen Tag Geburtstag hatten wie Maggies Nichte, reift in Travis ein schrecklicher Verdacht: Cody ist das Kind, hinter dem die Satansjünger von Anfang an her waren.

Als sich die junge Isabel und der Bauleiter Alex in einem mexikanischen Fast-Food-Restaurant in Las Vegas über den Weg laufen, verlieben sie sich Hals über Kopf ineinander. Die stürmische Liebesnacht bleibt nicht ohne Folgen - Isabel wird schwanger. Kurz entschlossen heiraten die beiden, doch schon bald sorgt die Verwandtschaft für Probleme: einerseits die heißblütige, mexikanische Familie Isabels, andererseits die eingebildeten Eltern von Alex.