Colonel Johnny Rico meldet sich zurück, um mit seinem Team in geheimer Mission eine kleine Crew von Troopers vom einsamen Planeten OM-1 zu retten. Im Gefecht gegen altbekannte und neue Bugs ist die brandneue "Marauder"?-Waffentechnologie ihre letzte Hoffnung, um ein verräterisches Element zu besiegen, das innerhalb der Föderation selbst operiert. Während Captain Lola Beck und der Rest der Starship-Crew unter härtesten Bedingungen ums Überleben kämpfen, wird ihnen langsam klar, dass auf OM-1 etwas ganz und gar nicht in Ordnung ist. Die Bugs scheinen über eine Geheimwaffe zu verfügen, die die ganze menschliche Rasse auslöschen könnte.

Die Mutanten-Sippe hat die Ereignisse des ersten Teils teilweise überlebt doch innerhalb der inzestuösen Familie entstehen schwerwiegende Probleme: Gebärfähige Frauen müssen her um dem Clan Nachwuchs zu schenken und den Fortbestand zu sichern. Zu dieser Zeit entsendet die Nationalgarde einen Trupp in die Wüste New Mexicos; dieser findet den dortigen Posten menschenleer vor. Ein merkwürdiges Notsignal veranlasst die Soldaten sich auf die Suche zu machen und die Situation aufzuklären. Das sich unter den Soldaten auch gesunde junge Frauen befinden trifft sich gut für die kannibalischen Wüstenbewohner. Aus der eigentlichen Übung für die Soldaten entwickelt sich ein erbarmungsloser Kampf auf Leben und Tod.