Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

Gemeinsam mit Bezirksstaatsanwalt Harvey Dent und Lieutenant James Gordon versucht der im Fledermauskostüm agierende Milliardär Bruce Wayne dem Verbrechen in Gotham City Einhalt zu gebieten. Wie aus dem Nichts taucht plötzlich ein psychotischer Superverbrecher auf - der Joker. In seiner wahnhaften Vision möchte er die Stadt in Chaos und Anarchie stürzen und Batman scheint der einzige, der ihn stoppen kann. Bis es zum endgültigen Show-Down kommt, wird aber viel Blut fließen und auch Menschen die Bruce Wayne nahe stehen, könnten Opfer werden.

Der berühmte Detective Will Dormer aus Los Angeles fliegt mit seinem Partner Hap Eckhart nach Nightmute/Alaska, weil dort ein alter Bekannter, Chief Nyback, in einem undurchsichtigen Mordfall Hilfe braucht. Ganz freiwillig sind Will und Hap allerdings nicht ans Ende der Welt geflogen: Nyback weiß bereits, dass die Polizeiaufsicht von L.A. eine interne Untersuchung gegen die beiden Cops eingeleitet hat...

Wie wurde Bruce Wayne zu Batman? Als kleiner Junge musste Bruce Wayne mit ansehen, wie seine Eltern auf grauenhafte Weise umgebracht wurden. Deshalb kümmert sich der Butler Alfred Pennyworth um ihn und zieht ihn groß.Eines Tages macht er sich in aller Welt auf die Suche nach einem Weg, die Ungerechtigkeit zu bekämpfen. Als er nach seiner Reise wieder in seine Heimatstadt Gotham City zurückkehrt, muss er feststellen, dass die Verbrechensrate deutlich angestiegen ist. Dieser Umstand und der Drang nach Rache am Mord seiner Eltern treiben ihn langsam aber sicher dazu, sich Kampftechniken beizubringen und ein Fledermauskostüm zu entwerfen, mit deren Hilfe er Nacht für Nacht die Kriminellen der Stadt zur Strecke bringt - als Batman.