Als die Schülerin Doris (Kyla Pratt) eines Tages nicht auf die Party ihrer Freunde darf und ihr die eigene hübsche Stiefschwester den Platz im Schulteam weggeschnappt hat, sitzt sie abends vor dem Fernseher und sieht ihre Lieblingsserie "Fat Albert". Dabei vergießt sie bittere Tränen auf die Fernbedienung. Ein Signal, auf das Fat Albert (Kenan Thompson) nur gewartet hat. Gemeinsam mit seinen Freunden, den Cosby Kids, materialisiert er sich in Doris' Wohnzimmer, fest entschlossen, seinem traurigsten Fan nach allen Regeln der Kunst aus der Patsche zu helfen.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.