Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Die Welt wurde ins Chaos gestürzt und wird seither von Geistergestalten dominiert. Die junge Veronica wird täglich von dreien heimgesucht. Brian taucht in ihrem Badezimmer auf, ihr verstorbener Vater sitzt am Kaffeetisch und dann ist da noch Mary, die jeden Tag an der Tür desjenigen klopft, der sie getötet haben soll. Veronica erhält den Auftrag, die Geister zu filmen, was sie und ihren Mitschüler Kirk in Gefahr bringt.

New York Cop Keith Frazier muss sich Anschuldigungen aus den eigenen Reihen erwehren, als er und sein Partner zu einem Banküberfall in der Innenstadt gerufen werden. Dort müssen die Cops erkennen, dass der Bankräuber Dalton Russel einen perfekten Plan ausgetüftelt hat und auf alle Eventualitäten vorbereitet ist. Eine besondere Rolle beim darauffolgenden Katz-und-Maus-Spiel kommt der Anwältin Madeleine White zu.

Als Chev Chelios in seiner Wohnung aufwacht, erinnert er sich nicht mehr daran, was die letzte Stunde passiert ist. Glücklicherweise findet er im Wohnzimmer eine DVD, die ihm die ersten Minuten seines Schlafes dokumentiert: der Kriminelle Ricky Verona und sein Bruder schlugen ihn zusammen und injizierten ihm dann ein chinesisches Gift, das sich schnell in seinem Körper ausbreitet. Der Effekt: innerhalb kürzester Zeit soll er tot sein. Schnell realisiert er, dass er am Abend bereits tot sein wird und macht sich auf den Weg, um vor seinem baldigen Ende wenigstens noch Rache zu üben, da es kein Gegenmittel zu geben scheint. Nur Adrenalinstöße können die Wirkung des Gifts verlangsamen, weshalb seine Reise durch L.A. bald zu einem andauernden Amoklauf mutiert, dessen Weg nicht nur Verona und seine Männer kreuzen. Und dann wäre da noch Chevs Freundin Eve, die bald hineingezogen wird und die er um jeden Preis beschützen will...

Als bei einem Einsatz der Avengers in Lagos zwar der Diebstahl eines biologischen Kampfstoffes verhindert wird, dabei aber mehrere Zivilisten sterben, beschließen die Vereinten Nationen ein neues Gesetz, das die Avengers unter ihre Aufsicht bringen soll. Während Tony Stark alias Iron Man für eine Kontrolle der Superhelden votiert, stimmt Steve Rogers alias Captain America für ihre Unabhängigkeit. Auch die Teammitglieder sind uneinig und verteilen sich auf die beiden Wortführer. Als ein Bombenattentat auf jene UN-Versammlung verübt wird und man als vermeintlichen Schuldigen Steves alten Freund Bucky Barnes, nun als Winter Soldier bekannt, ausmacht, verschärft sich die Lage. Nachdem Steve Anweisungen missachtet und versucht Bucky auf eigene Faust zu stellen, damit dieser bei seiner Verhaftung nicht getötet wird, kommt es zu immer offeneren Animositäten zwischen den Superhelden ...