Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Danny Ocean lässt nichts anbrennen. Vor nicht einmal 24 Stunden ist der charismatische Gauner auf Bewährung aus dem Gefängnis in New Jersey entlassen worden, und schon plant er seinen nächsten Coup. Dabei befolgt er drei Regeln: Es fließt kein Blut; niemand wird beklaut, der es nicht auch verdient hat; spiel deinen Einsatz, als ob du nichts zu verlieren hast. Nach diesem Motto inszeniert Danny den raffiniertesten Casino-Raub der Geschichte.

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Tony Stark ist Iron Man. Nach der Öffentlichmachung dieser Doppelidentität sonnt sich der selbstverliebte Egomane in seinem noch jungen Ruhm als eiserner Weltenretter. Die Eröffnung der eigenen Expo inszeniert er wie ein Popkonzert, den Begehrlichkeiten des US-Militärs hinsichtlich seines Kampfanzugs erteilt er bei einem Untersuchungsausschuss vor laufenden Kameras eine arrogant-zynische Absage. Erst als ihm der russische Physiker und Exsträfling Ivan Vanko bei einem Show Grand Prix in Monte Carlo die Grenzen seiner Erfindung aufzeigt, bekommt Starks ehernes Ego erste Kratzer. Dazu kommt eine von Starks lebenswichtigem Minireaktor ausgehende Paladium-Vergiftung, die, sofern er keine Ersatzquelle auftut, unweigerlich zu seinem Tod führt.

Milliardär, Lebemann und Genie Tony Stark aka Iron Man will ein inaktives Friedensprogramm in Gang bringen, doch dabei geht etwas schief. So taucht der niederträchtige Roboter-Bösewicht Ultron auf und verfolgt Pläne zur Ausrottung der Menschheit. Nun ist es an den Helden, sich wieder zu sammeln und das schreckliche Schicksal der Welt abzuwenden. Zusammen mit Iron Man treten Thor, Captain America, Hulk, Black Widow und Hawkeye dem fiesen Ultron entgegen und bekommen dabei Unterstützung von den ehemaligen S.H.I.E.L.D.-Agenten Nick Fury und Maria Hill. Außerdem kreuzen die geheimnisvollen und mit besonderen Fähigkeiten ausgestatteten Newcomer Wanda und Pietro Maximoff den Weg der Helden, wie auch ein alter Bekannter in neuer Gestalt: Vision. Die Rächer müssen ihre Kräfte vereinen, unsichere Allianzen schmieden und auf unerwartete Aktionen reagieren, um die Bewohner der Erde einmal mehr vor dem drohenden Untergang zu bewahren.