Burt Gummer (Michael Gross) und sein Sohn Travis Welker (Jamie Kennedy) haben in ihrem Leben schon einige Erfahrungen mit der Jagd auf Graboiden gemacht. Als sie von einer Reihe von Angriffen riesiger Würmer in Kanada hören, reisen sie in die arktische Tundra, um die Vorfälle zu untersuchen. Bald stecken sie knietief in Schwierigkeiten, denn scheinbar hat sich eine ganze Horde von Graboiden sämtlicher Entwicklungsstufen im Umfeld einer abgelegenen Forschungsstation breitgemacht. Den beiden kommt ein beunruhigender Verdacht: Werden die Graboiden heimlich zu Waffen gemacht?

Die Elite-Scharfschützen Brandon Beckett (Chad Michael Collins) und Richard Miller (Billy Zane) kämpfen gegen Extremisten im Mittleren Osten, als Colonel (Dennis Haysbert) ihnen eine neue Mission überträgt: Sie sollen die Pipeline, die von Georgien bis nach Westeuropa reicht, vor Terroristen schützen, die nur so auf ein politisches Statement brennen. Doch als bei den Auseinandersetzungen mit dem Feind zwei amerikanische Scharfschützen von einem Geisterschützen erschossen werden, der ihren genauen Aufenthaltsort kennt, kommt der Verdacht auf eine Sicherheitslücke auf. Die gegenseitigen Anschuldigungen führen zu einem explosiven Showdown.

Der hartgesottene FBI-Agent Reed hat schon so einige heikle und nicht selten auch gefährliche Aufträge gemeistert. Doch als er im Rahmen seines neuesten Falls einen Datenträger mit besonders brisanten Informationen beschaffen soll, stellt ihn dies vor seine bislang größte Herausforderung. Die Spur führt ihn nämlich ausgerechnet in einen Kindergarten, in den sich Reed notgedrungen undercover als Erzieher einschleust, um vor Ort möglichst unauffällig weitere Nachforschungen anstellen zu können. Was sich auf dem Papier zunächst nach einem Kinderspiel anhört, bringt den Top-Agenten bald schon an seine Grenzen, halten ihn die kleinen Satansbraten doch mächtig auf Trab. Obwohl er mit der Lage schnell überfordert ist, muss sich Reed wohl oder übel mit ihr arrangieren, wenn er seine Mission erfolgreich abschließen will.