Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?

Julian Kay ist als gepflegter, eleganter, diskreter und charmanter Callboy der von älteren reichen Damen gefragteste Gigolo von Los Angeles. Er kann sich Luxuslimousinen und Luxuswohnung leisten und verkehrt in den besten Kreisen. Eines Tages gerät er in Verdacht, eine seiner Kundinnen ermordet zu haben. Julian hat kein Alibi für die Tatzeit, ist aber unschuldig. Erst die falsche Aussage der frustrierten Senatorengattin Michelle, in die er sich verliebt hat, bringt ihn wieder aus dem Gefängnis hinaus. Julians "echtes" Gefühlsleben ist gerettet.

Ein gewissenloser Waffenhändler stirbt im Gefängnis. Als seine Leiche spurlos verschwindet, wird Cathy, alias Jane Doe, für den Fall involviert. Sie findet heraus, dass der Tote noch lebt und sich auf der Flucht befindet. Cathys Ehemann Jack weiß nach wie vor nicht, dass seine Frau als Geheimagentin arbeitet und befürchtet, dass sie eine Affäre hat

Nach seinem letzten Kampf hat sich Rocky Balboa endgültig aus dem aktiven Boxgeschäft zurückgezogen. Der einstige Weltmeister im Schwergewicht will nun sein Wissen und Können an die kommende Generation weitergeben und ist deshalb Trainer in einer Boxschule. Eines Tages taucht dort das junge Talent Adonis Creed auf - der Sohn von Apollo Creed. Adonis hat seinen Vater zwar nie kennengelernt, aber offenbar erbte er von ihm seine boxerischen Fähigkeiten. Um seine guten Anlagen auszubauen, will er sich von Rocky trainieren lassen. Rocky muss jedoch schnell erkennen, dass Adonis nicht nur einen Trainer, sondern auch einen Mentor braucht, der ihn auf den richtigen Weg bringt.

Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...