New York, Ende der 70er Jahre: Der kleine Gangster Lefty Ruggiero arbeitet als Auftragskiller für die Mafiafamilie Bonanno. Als er den jungen Donnie Brasco kennen lernt, imponiert ihm vor allem dessen Unerschrockenheit. Doch er ahnt nicht, dass Donnie in Wirklichkeit Joe Pistone heißt und Agent des FBI ist, der einen Weg sucht, um als verdeckter Ermittler in die Kreise der Mafia einzudringen. Je länger Joe Pistone als Donnie Brasco ermittelt, desto stärker verändert er sich, und Schritt für Schritt identifiziert er sich mit seiner Rolle in der Mafiafamilie. Seine eigene Frau und seine Kinder vernachlässigt er zusehends. Währenddessen wird seine Beziehung zu Lefty, der ihn wie ein Vater behandelt, immer enger und vertrauter. Doch die Mafiabosse lassen sich nicht auf Dauer täuschen. So finden sie bald heraus, dass es einen Verräter unter ihnen geben muss. Joe Pistone alias Donnie Brasco sieht sich zum Handeln gezwungen.

Kellner Alan (Joseph Fiennes) verliebt sich in Ella (Gretchen Mol). Doch Ella ist mit dem skrupellosen Geschäftsmann Mark Brice (Ray Liotta) verheiratet. Als dieser hinter die geheime Liebesbeziehung kommt, heuert er mehrere Killer an, um Alan aus dem Weg zu räumen. Dieser überlebt jedoch schwer verletzt und nimmt eine neue Identität als Geldwäscher der Mafia an. Als eines Tages Brice Hilfe von der Mafia braucht kommt Alan auf den Plan. Endlich ist der Zeitpunkt gekommen sich an Brice zu rächen und Ella wieder zurückzugewinnen...