Während Peter mit Michelle und Ne auf Klassenfahrt in Europa ist, wird er von Nick Fury rekrutiert. Dieser offenbart ihm, dass Europa von sogenannten "Elementals", Wesen aus Feuer, Wasser und Stein, angegriffen wird. Nun soll Peter zusammen mit einem Mann namens Mysterio gegen diese Wesen kämpfen.

Als Dr. Carlton, Chef der mysteriösen Life Foundation, in den Besitz eines Organismus außerirdischen Ursprungs kommt, benutzt er diese sogenannten Symbionten, um mit ihnen Experimente an Menschen durchzuführen. Dank des Tipps einer Konzern-Insiderin bekommt der Reporter Eddie Brock Wind von Drakes fragwürdigen Machenschaften und beschließt - entgegen der Warnung seiner Freundin Anne- der Sache auf den Grund zu gehen. Bei seinen Nachforschungen in den Labors der Life Foundation kommt Eddie jedoch selbst mit einem Symbionten in Kontakt, der mit ihm zu einem neuen Wesen verschmilzt: dem mit übermenschlichen Kräften ausgestatteten Venom.

Stella Davis (Dorian Brown) ist eine Witwe, die sich ihr Leben finanziert, indem sie auf ihrer Ranch versucht, Strafgefangene wieder auf das Leben in Freiheit vorzubereiten. Dabei versucht die ungewöhnliche Truppe sich um eine Herde Wildpferde, die auf die Ranch gewandert ist, zu kümmern. Doch immer wieder werden Stella Hürden in den Weg gestellt, die sie selbst nicht versteht: Sie kämpft gegen Vorurteile, Gier und die kaltherzige Bürokratie bis sie erkennt, dass es nichts besseres gibt, als anderen zu helfen.