Frankie Dunn hat sein Leben lang viele unglaubliche Kämpfer im Ring trainiert. Die wichtigste Regel, die er seine Boxer lehrt, ist die, die sein eigenes Leben bestimmt: Vor allem andere, schütze dich selbst! Im Zuge einer schmerzvollen Entfremdung von seiner Tochter hat Frankie niemanden mehr an sich herangelassen. Sein einziger Freund ist Scrap, ein ehemaliger Boxer, der sich um das Studio kümmert und weiß, dass unter Frankies rauher Schale ein warmherziger Kerl steckt.

San Diego, 1973: Der 15-jährige William träumt davon, eines Tages ein großer Rock-Kritiker zu werden - obwohl oder gerade weil seine Mutter hinter dieser Musik nur Drogen und zügellosen Sex wittert. Da bekommt der schüchterne Teen vom Rolling Stone Magazine unverhofft ein Traumangebot: Er soll die aufstrebende Band Stillwater auf ihrer "Almost Famous"-Tour begleiten. Dabei lernt er nicht nur das Leben auf der Überholspur sondern auch Penny Lane kennen, die allerdings nur Augen für den charismatischen Gitarristen Russell hat...

Um die Trennung von seiner Freundin zu verwinden, stellt Nick ihr regelmäßig neue Mix-CDs zusammen, die sie ebenso regelmäßig in den Papierkorb wandern lässt. Dort werden sie von der sensiblen Norah aufgesammelt, die sich allein durch Nicks Musikgeschmack in ihn verliebt hat. Ein Zufall bringt die beiden verlorenen Seelen zusammen, die sich anfangs überhaupt nicht ausstehen können, aber auf einer Reise durch die New Yorker Nacht auf der Suche nach einem Geheimkonzert ihrer Lieblingsband näher kommen.

Während eines Streiks bekommt Doug "The Thug" Glatts (Seann William Scott) Team, die Halifax Highlanders, ein paar neue Mitspieler. Außerdem gibt es ein Wiedersehen zwischen dem inzwischen mit Eva (Alison Pill) verheirateten Doug und seinem alten Konkurrenten Ross "The Boss" Rhea (Liev Schreiber).

Der einfache Polizist Alex Murphy, ein liebender Familienvater und Ehemann der bezaubernden Clara, wird eines Tages während eines Einsatzes mit seinem Partner Jack Lewis schwer verletzt. In einer spektakulären Operation unter Leitung des Wissenschaftlers Dr. Dennett Norton wird Murphy zum Besitz von OmniCorp in seiner Wiederauferstehung als RoboCop. Seines früheren Lebens beraubt lautet die oberste Direktive nun To Serve and to Protect. Der RoboCop wird als kompromissloser Vollstrecker ein unmittelbarer Erfolg, was der Publicity von OmniCorp durchaus förderlich ist. Doch den RoboCop plagen einige "?Fehlfunktionen', als sich mit Erinnerungsfetzen sein früheres Ich Alex Murphy zurückmeldet.