Lee Holloway leidet gerne, auch körperlich. Auch nach einem Aufenthalt in der Psychiatrie, in die sie wegen Suizid-Verdachts - ein Schnitt war ein wenig zu tief geraten - eingeliefert worden war, bleibt alles beim alten. Als Lee einen Job als Sekretärin bei dem exzentrischen Rechtsanwalt E. Edward Grey annimmt, scheinen sich zwei verwandte Seelen gefunden zu haben. Denn die beiden beginnen eine ebenso lustvolle wie intensive S/M-Affäre. Da bekommt Grey Angst vor der eigenen Courage und kündigt seiner devoten Angestellten.

Der Psychologe Dr. Chris Kelvin erhält den Auftrag, die unerklärlichen Vorkommnisse auf der Raumstation Prometheus zu untersuchen. Die umkreist derzeit den luminiszierenden Planeten Solaris, von dem auch die angeblichen "Besucher" zu stammen scheinen, die den zwei verbliebenen Crewmitgliedern das Leben schwer machen. Mit der Zeit wird jedoch klar, dass die Wesen lediglich Kreationen der eigenen Erinnerung sind. Wie auch Chris' Frau Rheya, die plötzlich neben dem Arzt im Bett liegt - obwohl sie vor Jahren Selbstmord beging.

Aus der Sicht einer Einheit amerikanischer Soldaten beginnt der Film am Tag der historischen D-Day-Invasion des 2. Weltkrieges mit der Landung am Strand. Von hier aus startet die Einheit zu einem gefährlichen Sonderauftrag: Captian John Miller muss mit seinen Männern hinter die feindlichen Linien dringen, um den Gefreiten James Ryan zu finden, dessen drei Brüder auf dem Schlachtfeld gestorben sind. Angesichts dieser schier unlösbaren Aufgabe beginnen die Männer an ihren Befehlen zu zweifeln. Warum acht Leben riskieren, um eines zu retten ? Umgeben von der brutalen Realität des Krieges sucht jeder nach seiner eigenen Antwort. Und sie suchen nach der Stärke, über die unsichere Zukunft mit Ehre, Anstand und Mut zu triumphieren.