Im New Orleans der Post-Katrina-Ära zieht der kaputte Cop Riley seine blutigen Bahnen. Presse und Anwälte wären ihn gerne los, doch der Chef braucht Typen wie ihn im justament abrollenden Bandenkrieg, dessen Brutalität alle Dimensionen sprengt. Nun wird dem Bad Lieutenant, dem nach dem Verlust von Frau und Kind ohnehin alles egal ist, mitten im Krieg auch noch ein neuer, eher schüchterner und wenig kampflustiger Partner ans Bein gebunden. Doch Riley merkt schnell, dass auch der Neue seine Qualitäten hat.

Seit Jahren werden überall auf der Welt immer wieder UFO-Sichtungen gemeldet - in Buenos Aires, Seoul, Frankreich, Deutschland, China. Aber 2011 wird aus diesen Beobachtungen eine furchteinflößende Gefahr: Die Erde wird auf einmal von unbekannten Streitmächten angegriffen. Während die Menschen weltweit machtlos mit ansehen müssen, wie ihre Städte dieser Invasion zum Opfer fallen, wird Los Angeles der letzte Zufluchtsort der Menschheit in einem Krieg, den keiner sich vorzustellen wagte. Ein Marine-Unteroffizier und seine Truppe haben den Auftrag, eine letzte Verteidigungslinie zu errichten und sich dem Kampf gegen den übermächtigen Feind zu stellen. Ein Feind, wie er ihnen noch nie zuvor begegnet ist ...