Vor 20 Jahren trat Joe Clark an der Eastside HighSchool in New Jersey seine erste Stelle als Lehrer an. Jetzt kehrt der ehrgeizige Pädagoge als Rektor zurück ­ und muß feststellen: Tempora mutantur ­ die Zeiten ändern sich. Gangs, Dealer und unfähige Lehrer haben das Sagen und die einstige Eliteschule in einen steuerlich subventionierten Drogenumschlagplatz verwandelt. Clark fackelt nicht lange. Er verweist 300 lernunwillige Schüler des Unterrichts, feuert die Versager unter den Lehrern, läßt die Eingänge überwachen und erklärt den Dealern den Krieg. So schafft man sich Feinde....

Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...

Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke, Interesse an dem Newcomer zu zeigen...