Eine britische Raummission, zur Erforschung des Halleyschen Kometen, entdeckt in seinem Schweif ein geheimnisvolles Flugobjekt. An Bord finden sie die Leichen zweier unbekannter Männer und einer verführerisch-schönen Frau im Tiefschlaf. Sie beginnen mit der Bergung und lösen damit eine Katastrophe aus. Als das Raumschiff wieder auf der Erde landet, ist es ausgebrannt und die Besatzung bis auf Kommandant Carlsen tot. Die drei Passagiere stürzen als blutsaugende Aliens London in ein apokalyptisches Chaos. Carlsen nimmt als einziger Überlebender der Forschungsmission den Kampf gegen die Vernichtung der Menschheit auf - und gegen Mathilda May, die den Zuschauern als erotische und furchterregende Außerirdische den Atem raubt.

Vic Deakins und Riley Halemachen mit einem B-3-Stealth-Bomber, der zwei Atombomben an Bord hat, einen Übungsflug. Doch Deakins spielt mit falschen Karten. Er bringt die Waffen in seine Gewalt und erpresst die Regierung mit der Drohung, Millionen Menschenleben mittels eines nuklearen Supergaus zu vernichten. Aus den Freunden sind Feinde geworden. Zu Wasser, zu Lande, in der Luft, in Flugzeugen und auf einer dahinrasenden Eisenbahn kommt es zu einem gnadenlosen Gefecht...