Das junge, wilde Flugzeug Maverick will unbedingt beim Flugwettbewerb gewinnen. Doch als Favorit wird der ebenso coole wie rücksichtslose Iceman gehandelt. Um ihn zu schlagen, muss Maverick noch Einiges dazulernen. Veteran Vet ist bereit, Maverick in seinem heruntergekommenen Hangar zu unterrichten. Maverick macht auch Fortschritte. Doch wird er abgelenkt, denn er verliebt sich in das charmante Leichtflugzeug Lightning. Sie verfolgt ihre eigene Agenda.

Wonder Women ist verzweifelt. Sie war mit Batman im Bett und der scheint sich jetzt einfach nicht mehr bei ihr zu melden. Anscheinend hat er auch ganz andere Ziele. Dass Supergirl und Robin an einem Speed-Date teilnehmen und sich offensichtlich kennen lernen wollen, gefällt ihm überhaupt nicht. Am Rande sitzt Superman. Seine besten Tage scheinen gezählt zu sein. Der heruntergekommene, ketterauchende Held beobachtet die Misere seiner Kollegen. Juliet Hulme trifft sich mit einem Date auf einen Kaffee und wird dabei ganz schön von seinem Geburtsfehler überrascht. Währenddessen versucht die karriereorientierte Arlenes einen neuen MP3-Player zu entwickeln und an den Mann zu bringen. Erst völlig von sich überzeugt muss sie bald feststellen, dass ein MP3-Player mit einem Gewicht von 100 Pfund vielleicht doch ein bisschen zu schwer für den täglichen Gebrauch ist.

Der Feuerwehrmann Jeremy Coleman wird Zeuge, wie ein Gemischtwarenhändler und dessen Sohn einem brutalen Anschlag zum Opfer fallen. Er selbst kommt nur ganz knapp mit dem Leben davon. Doch damit ist die Gefahr noch längst nicht vorbei, im Gegenteil, der Albtraum hat gerade erst begonnen. Er wird dazu gezwungen, gegen den Verbrecherfürsten Neil Hagan auszusagen und dafür kommt er in ein Zeugenschutzprogramm, das unter der Aufsicht der U.S. Marshalls steht. Jeremy erhält eine neue Identität, die allerdings schnell auffliegt, wodurch er wieder ins Visier der Gangster gerät. Daraufhin beginnt er, die Dinge selbst in die Hand zu nehmen. Schließlich steht nicht nur sein Leben auf dem Spiel, sondern auch das seiner Freundin.

Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums... damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!

Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...