Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...

Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.