Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Der Kinderpsychologe Dr. Malcolm Crowe feiert mit seiner Frau eine für ihn bedeutsame Auszeichnung. An diesem Abend wird er von Vincent Grey überrascht, einem ehemaligen Patienten, dem Crowe nicht helfen konnte. Sichtlich verzweifelt schießt er auf Dr. Crowe und begeht daraufhin Selbstmord.Im darauf folgenden Jahr betreut Dr. Crowe den neunjährigen Cole. Er erinnert ihn an seinen früheren Patienten Grey. Der Junge scheint von großen Ängsten geplagt, die er niemandem anvertraut. Von seinen Klassenkameraden wird er mit "Psycho" angesprochen und gemieden. Sogar sein Lehrer bezeichnet ihn nach einem Streit so. Coles Mutter ist verzweifelt, und Dr. Crowe scheint dem Jungen nicht helfen zu können. Nach und nach gewinnt er schließlich das Vertrauen des Jungen; Cole verrät ihm sein Geheimnis: "Ich sehe tote Menschen. Die sind wütend. Die wissen nicht, dass sie tot sind." Zunächst glaubt Dr. Crowe ihm nicht.