Im andauernden Krieg der Menschen gegen die Bugs gerät eine mobile Infanterieeinheit auf dem Planeten Angel Zulu in einen Hinterhalt und muss sich in einen verlassenen Außenposten der Föderation zurückziehen. Dort treffen sie auf Captain Dax, der zwar nicht gerade für seinen Respekt gegenüber Offizieren bekannt ist, aber große Erfahrung im Kampf gegen die Aliens hat. Mit seiner Hilfe gelingt es, die Verteidigungsanlage wieder in Gang zu bringen. Doch die Ruhe ist nur von kurzer Dauer, eine neue Gefahr droht... von innen!

Die drei Freunde Gary (Lawrence Monoson), Rick (Steve Antin) und David (Joe Rubbo) verbringen ihre Freizeit meistens gemeinsam, immer auf der Suche nach hübschen Mädchen. Der schüchterne Gary hat Probleme mit Frauen und ist noch Jungfrau, Rick dagegen kommt überall an und becirct die Mädchen reihenweise. Der dicke David ist ebenfalls scheu, doch nicht so schüchtern wie Gary - gemeinsam gehen die drei auf Partys und in Cafes, bis sich Gary in ein Mädchen verliebt. Die hat nur Augen für Rick, doch als dieser sie schwanger sitzen lässt und sich seiner Verantwortung entzieht, kommt Garys Gelegenheit sich um die hübsche Karen (Diane Franklin) zu kümmern...

Im andauernden Krieg der Menschen gegen die Bugs gerät eine mobile Infanterieeinheit auf dem Planeten Angel Zulu in einen Hinterhalt und muss sich in einen verlassenen Außenposten der Föderation zurückziehen. Dort treffen sie auf Captain Dax, der zwar nicht gerade für seinen Respekt gegenüber Offizieren bekannt ist, aber große Erfahrung im Kampf gegen die Aliens hat. Mit seiner Hilfe gelingt es, die Verteidigungsanlage wieder in Gang zu bringen. Doch die Ruhe ist nur von kurzer Dauer, eine neue Gefahr droht... von innen!