Howard Hughes war ein vielseitig interessierter und begabter Mensch: Regisseur, Pilot, Liebhaber, Multimillionär... Ausgerüstet mit einem kleinen Vermögen, das ihm sein Vater vermacht hat, revolutioniert der junge Hughes in den 1920er Jahren Hollywood und wird einer der erfolgreichsten Produzenten der Traumfabrik. Zahlreiche Affären mit Schauspielerinnen begleiten seinen Weg, darunter sind Jean Harlow, Ava Gardner und Katharine Hepburn. Neben den Frauen hat es ihm das Fliegen angetan. Er steigt aber nicht nur selber ins Cockpit, sondern gründet zudem eine eigene Fluggesellschaft. Hinter all dem Glanz und Tatendrang, den Hughes ausstrahlt und verkörpert, steckt jedoch auch ein psychisch instabiler Mann, der sich deswegen 1947 ins Private zurückzieht...

Drew Baylor hat das, wovon Männer träumen: Einen gut bezahlten Job und eine Affäre. Als er beides verliert, ist sein Leben ein Trümmerhaufen. Kurz bevor er seinem Leben ein Ende setzen möchte stirbt sein Vater. Um ihm seinen letzten Willen zu erfüllen, bucht er kurzerhand einen Flug in die Vergangenheit. Jedoch gestaltet sich die Reise nach Elizabethtown als Flug in die Zukunft. Denn Hals über Kopf verliebt er sich in die Flugbegleiterin Claire Colburn, und als er sie wieder trifft, erkennt er endlich, wie sich Glück anfühlt...

Auf der Hochzeit seines Sohnes Will kann Vater Edward Bloom nicht an sich halten und erzählt zum x-ten Mal seine - zugegeben interessante - Lebensgeschichte. Will mag es nicht fassen, dass selbst an diesem Tag sein Vater im Mittelpunkt stehen will und bricht daraufhin den Kontakt zu ihm ab. Erst drei Jahre später treffen sich die beiden am Sterbebett Edwards wieder, und der Papa lässt auf Drängen des Sohnes sein Leben noch einmal Revue passieren. Ohne Ausschmückungen, ohne Lügen, ohne Dichtung und Wahrheit zu vermischen.