Im Jahr 1981 hat sich der ehemalige Pornostar John Holmes längst in ein kokainschnupfendes Drogenwrack verwandelt, daß sogar von seiner Frau Sharon verlassen wurde. Um mit seiner minderjährigen Freundin Dawn aus dem Sumpf herauszukommen, geht er auf die Idee einer Gruppe Kleindealern um Launius ein, den Crimeboss Nash auszunehmen. Holmes, der mit Nash befreundet ist, ist bereit zu helfen, doch kurze Zeit nach dem Überfall findet man in der Wonderland Avenue die furchtbar zugerichteten Leichen aller Beteiligten. Nur Launius Frau überlebt, doch sowohl sie, als auch Holmes und ein Freund von Launius erzählen unterschiedliche Geschichten über den Ablauf der Nacht und die Beteiligung einzelner Personen...

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..