In einem Geheimlabor in Südafrika arbeitende Wissenschaftler feiern eine Party, die von Nile Spencer, einem ökologisch motivierten Terrorist, und Mitkämpfern überfallen wird. Die Terroristen entwenden dabei tödliche Viren. Die Virologin Dr. Sera Levitt, die als einzige ein Antiserum produzieren kann, wird entführt. Nile droht mit der Tötung der Menschheit. Das US-Militär erwägt die Benutzung der Nuklearwaffen gegen die Terroristen. Der Söldner Marcus Poynt kämpft in einer Kommandomission gegen die Terroristen. Er wird dabei durch eine Bande der Diamantenschmuggler gestört.

Genmanipulierte Ratten verbreiten sich rasend schnell in New York und Umgebung. Die Bestien versetzen die Bevölkerung in Angst und Schrecken. Sie sind stärker und größer als normale Ratten und ernähren sich vorzugsweise von Menschenfleisch. Ihre Klugheit, Anpassungsfähigkeit und ihr Überlebenswille macht sie zu einem unangenehmen Gegner. Susan Costello (Mädchen Amick) und Jack Carver (Vincent Spano) stellen sich der Meute und versuchen sie aufzuhalten...