Zu Beginn der Neunzigerjahre hat sich Christopher Wallace in seinem Viertel in Brooklyn bereits einen Namen gemacht als Drogendealer und Zuhälter. Nach einem Gefängnisaufenthalt tut er sich mit dem ambitionierten Produzenten Puff Daddy zusammen und nimmt für ihn unter dem Namen The Notorious B.I.G. sein erstes Album auf, das sich als Sensationserfolg erweist. Wallace schließt Freundschaft mit dem bereits berühmten Westküsten-Rapper Tupac Shakur. Als Shakur in seinem Aufnahmestudio angeschossen wird, gibt er B.I.G. die Schuld. Ein wilder Krieg beginnt.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..