Morgan Sullivan führt ein ereignisloses Spießerleben, das von seiner Frau kontrolliert wird. Um ein wenig Abwechslung in sein Leben zu bekommen, bewirbt er sich bei einem Industriekonzern als Spionund bekommt schon bald seine ersten Aufträge, die sich als einfach wie langweilig und wenig herausfordernd erweisen. Als während seines zweiten Auftrages plötzlich Alex auftaucht und ihn darüber informiert, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wird, weiss Sullivan bald nicht mehr auf welcher Seite er steht, wer er wirklich ist und wem er noch trauen kann...

Aus der Sicht einer Einheit amerikanischer Soldaten beginnt der Film am Tag der historischen D-Day-Invasion des 2. Weltkrieges mit der Landung am Strand. Von hier aus startet die Einheit zu einem gefährlichen Sonderauftrag: Captian John Miller muss mit seinen Männern hinter die feindlichen Linien dringen, um den Gefreiten James Ryan zu finden, dessen drei Brüder auf dem Schlachtfeld gestorben sind. Angesichts dieser schier unlösbaren Aufgabe beginnen die Männer an ihren Befehlen zu zweifeln. Warum acht Leben riskieren, um eines zu retten ? Umgeben von der brutalen Realität des Krieges sucht jeder nach seiner eigenen Antwort. Und sie suchen nach der Stärke, über die unsichere Zukunft mit Ehre, Anstand und Mut zu triumphieren.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.