In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Ende des 13. Jahrhunderts ermorden britische Besatzer die geliebte Frau des in Schottland lebenden William Wallace. Von dieser Tat aufgestachelt und blind vor Rache, mobilisiert er seine schottischen Landleute für einen Feldzug gegen die übermächtigen Engländer. Trotz ihrer nicht nur zahlenmäßigen Unterlegenheit schafft man das Unfassbare und besiegt die Armee des britischen Königs. Nach dem Sieg stehen jedoch nicht alle Schotten hinter Wallace und verraten ihren Freiheitskämpfer.

Der alternde Cop Brett Ridgeman (Mel Gibson) und sein jüngerer Partner Anthony Lurasetti (Vince Vaughn) wenden bei einer Festnahme übertriebene Gewalt an, missachten die Rechte der Verdächtigen und werden dabei gefilmt, weshalb sie für einige Wochen suspendiert werden. Dies treibt Ridgeman, der eh Geld benötigt, um mit seiner Familie aus dem heruntergekommenen Viertel, in dem er wohnt, wegziehen zu können, zu verzweifelten Maßnahmen. Er sucht nach einem Gangster, den er ausnehmen kann. Seine Wahl fällt auf Lorentz Vogelmann (Thomas Kretschmann), der augenscheinlich einen großen Coup plant. Lurasetti, der bald heiraten möchte, unterstützt seinen Partner bei der illegalen Aktion. Sie überwachen Vogelmann ohne genau zu wissen was er überhaupt vor hat, während der eiskalte Gangster bereits genaue Vorbereitungen getroffen hat...

Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?

Der erfolgreiche Werbefachmann Nick Marshall kann es kaum fassen: statt wie erwartet in die Chefetage befördert zu werden, erhält die junge Darcy Maguire den Posten - eine Frau wird seine Vorgesetzte! Zu allem Übel muss er auch noch eine Kampagne für Lockenwickler, Nagellack und andere Schönheitsutensilien entwickeln, die über das Vorstellungsvermögen des überzeugten Machos hinausgehen. Aus Mangel an Ideen startet er einen Selbstversuch mit Haarwachs und Strumpfhosen, der in einem Folgenschweren Unfall endet: Auf einmal kann er hören, was Frauen denken und sein Leben als Mann bekommt eine ganz neue Perspektive.