1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Vaughn hat eine Tochter, die im Sterben liegt, und könnte dringend 300.000 Dollar gebrauchen für die rettende Operation. Gangsterboss Pope ist aber immer noch sauer, dass Vaughn einst bei ihm kündigte, und verweigert den Kredit. Daraufhin beschließt Vaughn, Popes Casino auszurauben. Dabei geht schief, was schief gehen kann, und Vaughn findet sich samt schießwütigem Partner mit dünnem Nervenkostüm wieder als Kidnapper eines Linienbusses, begleitet und gejagt von der lokalen Polizei und Popes Killern gleichermaßen. Ein Ex-Gangster bestiehlt seinen Ex-Boss und findet sich im Mittelpunkt einer turbulenten Verfolgungsjagd wieder. Robert De Niro gibt sich die Ehre als finsterer Unterweltzar in diesem spannenden B-Movie-Actionthriller.