Für den siebzehnjährigen Greg Gaines ist jede Art von Geselligkeit ein lästiges Übel, von dem er sich längst, soweit es geht, verabschiedet hat. Die einzige Ausnahme stellen Treffen mit seinem Kumpel Earl dar, mit dem er einer gemeinsamen Leidenschaft frönt: Sie drehen als Hommage an ihre Lieblingswerke Kurzfilme. Während Greg es eigentlich so unsichtbar wie möglich durch die High School schaffen will, ist seine Mutter anderer Meinung. Sie drängt ihn dazu, Zeit mit seiner Mitschülerin Rachel zu verbringen, bei der kürzlich Leukämie diagnostiziert wurde. Zunächst sind weder er noch Rachel von der Einmischung begeistert, die auch fürchtet, dass Greg sie nur aus Mitleid besucht. Doch als Greg klarstellt, dass er nur auf das Drängen seiner Mutter hin da ist, ist der Weg frei für eine sich langsam anbahnende Freundschaft, die das Leben von beiden verändern soll.

Für den siebzehnjährigen Greg Gaines ist jede Art von Geselligkeit ein lästiges Übel, von dem er sich längst, soweit es geht, verabschiedet hat. Die einzige Ausnahme stellen Treffen mit seinem Kumpel Earl dar, mit dem er einer gemeinsamen Leidenschaft frönt: Sie drehen als Hommage an ihre Lieblingswerke Kurzfilme. Während Greg es eigentlich so unsichtbar wie möglich durch die High School schaffen will, ist seine Mutter anderer Meinung. Sie drängt ihn dazu, Zeit mit seiner Mitschülerin Rachel zu verbringen, bei der kürzlich Leukämie diagnostiziert wurde. Zunächst sind weder er noch Rachel von der Einmischung begeistert, die auch fürchtet, dass Greg sie nur aus Mitleid besucht. Doch als Greg klarstellt, dass er nur auf das Drängen seiner Mutter hin da ist, ist der Weg frei für eine sich langsam anbahnende Freundschaft, die das Leben von beiden verändern soll.

In einem kleinen Vorort von New Jersey gründet der junge, ambitionierte Douglas Damiano in den 60er Jahren mit seinen Freunden eine Band - wie so viele Jugendliche träumen sie davon, mit ihrer Musik den ganz großen Durchbruch zu schaffen und zu Superstars zu werden wie ihre Vorbilder The Rolling Stones oder The Beatles. Bis dahin ist es allerdings noch ein weiter Weg. In Zeiten des Vietnam-Kriegs befindet sich nicht nur die Musik im radikalen Wandel. Die jüngere Generation liegt aufgrund neuer Ideologien mit ihren Eltern im ständigen Clinch, heftige Auseinandersetzungen sind an der Tagesordnung. Insbesondere Douglas hat mit seinem strengen und konservativen Vater Pat ein schweres Los gezogen. Und auch die Beziehung zur bezaubernden Grace Deitz, für die er schon zu Schulzeiten schwärmte, verläuft mehr als stürmisch. Schnell muss er einsehen, dass der Weg zum Erwachsenwerden auch für einen künftigen Superstar alles andere als einfach ist.