1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...

Der Waisenjunge Oliver Twist wächst in einem Armenhaus auf. Als billige Arbeitskraft soll er dem Leichenbestatter Sowerberry zu Hand gehen. Doch Oliver nimmt Reißaus und schließt sich einer Bande von Kindertaschendieben an, die für den Hehler Fagin arbeitet. Aber schon nach kurzer Zeit wird Oliver von Mr. Brownlow, einem reichen Gentleman, auf frischer Tat ertappt. Statt jedoch den kleinen Dieb der Polizei zu übergeben, beschließt er, ihn bei sich aufzunehmen. Doch ganz so leicht lässt Fagin seinen neuen Taschendieb nicht ziehen.