Landon Carter gilt als cooler Anführer seiner Clique - bis er eines Tages zur Strafe in die uncoolste Gruppe der Schule gesteckt wird: die Theatergruppe. Dort muss er mit der stillen Jamie zusammenarbeiten, die er nur öde findet. Dann verliebt er sich jedoch in sie und steht zwischen ihr und seinen Freunden.

Der zurückhaltende Jonathan McQuarry arbeitet als Buchprüfer und lebt daher in einer Welt, die nur aus Zahlen, Daten und Rechnungen besteht. Als er schließlich eines Abends den weltläufigen Anwalt Wyatt Bose kennenlernt, zeigt ihm dieser, dass die Welt nicht nur aus Zahlen, sondern auch aus Spaß und Lebensfreude bestehen kann. Kurz darauf vertauschen die beiden versehentlich ihre Handys - ein folgenschwerer Irrtum, denn als eine Frauenstimme Jonathan am Telefon fragt, ob er heute Abend frei ist, wird er in "Die Liste" hineingezogen, einem Sexclub für VIPs., wo er seiner Traumfrau begegnet. Doch Jonathan ahnt nicht, dass das Ganze durchaus nicht auf einem Versehen beruht, sondern durch Wyatt von langer Hand vorbereitet war...

USA in den 30er Jahren. Der warmherzige Dr. Wilbur Larch leitet in St. Cloud's ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.