Indierocker trifft auf Idealistin, arroganter Ehrgeiz prallt gegen nerdiges Öko-Strebertum: Das sind Max und Inge, die Helden von Systemfehler - Wenn Inge tanzt. Klar, dass diese Kombination für die eine oder andere Explosion sorgt. Max und Inge hassen sich amtlich - spätestens seit er den erfolgreichen wie beleidigenden Song "?Wenn Inge tanzt' über sie geschrieben hat. Als Max die Chance bekommt, mit seiner Band den Durchbruch zu schaffen, verletzt sich sein Gitarrist vor dem entscheidenden Konzert an den Händen. Nun gibt es nur noch einen Menschen, der Max zum ersehnten Erfolg verhelfen kann: Inge, die in seinen Augen gar nichts kann - außer Gitarre spielen...

Kyle Kingson ist so erfolgsverwöhnt, dass er längst verlernt hat, respektvoll mit seinen Mitmenschen umzugehen. In seiner Mitschülerin Kendra hat er sich jedoch das falsche Opfer herausgepickt. Als er sie vor versammelter Clique demütigt, kontert das Mädchen mit einem furchtbaren Fluch, der sein Innerstes nach außen kehrt - und ihn damit zur hässlichsten Gestalt Manhattans mutieren lässt. Um den Bann zu lüften, muss er jemanden finden, der ihn so nimmt, wie er ist - und zwar innerhalb einer Jahresfrist. Als er Lindy kennenlernt und sich in sie verliebt, hat er starke Zweifel, ob er sie dazu bringen kann, seine Gefühle zu erwiedern, bevor es endgültig zu spät ist...