Ihr Mann möchte die Scheidung. Grund genug für Diane, Koffer und Kinder zu packen und unangekündigt zu ihrer Mutter Grace zu ziehen. Diese hielt sie vorher weitgehend vor ihrer Tochter Zoe und ihrem Sohn Jake geheim, da sie die ältere, dealende Hippie-Dame für keinen guten Einfluss hält. Doch bei ihr in Woodstock lernen die zwei Teenager bald den belesenen Metzgerjungen Cole und die weltoffene Sara kennen. Diane möchte so bald wie möglich wieder weg, doch dann trifft sie den musikalischen Tischler Jude.

Der reiche, junge Geschäftsmann Clay liebt die schöne Sam. Doch seine Mutter, der Clay alles bedeutet, darf davon nichts wissen. Hinzu kommt, dass Clay an einem Herzfehler leidet. Eine Transplantation ist nötig - und Clays Arzt und Freund Jack versucht, ihm die Angst davor zu nehmen. Tatsächlich findet sich ein Spenderherz. Doch auf dem OP-Tisch muss Clay feststellen, dass er an anästhetischer "Awareness" leidet. Und so erlebt er nicht nur bei vollem Bewusstsein und bewegungsunfähig die gesamte Operation mit, sondern muss auch von einer Verschwörung erfahren, bei der es um sein Leben geht.