In der Stadt Nome in Alaska geschehen seit den 60er Jahren seltsame Dinge, viele Menschen berichten von Schlafproblemen und von "Eulen" die sie Nachts gesehen haben wollen. Einige Einwohner sind verschwunden, manche tauchen wieder auf, andere nicht. Das FBI hat überdurchschnittlich oft in der Stadt Ermittelt, jedoch immer ohne ein Ergebnis. Nach dem Tod ihres Mannes, der viele dieser Vorfälle untersucht hat, übernimmt die Psychologin Dr. Abigail Tyler die Untersuchungen. Sie versucht es schließlich bei einem ihrer Patienten mit Hypnose, doch dabei wird dieser mit einem so erschreckenden Erlebnis konfrontiert, dass er anschließend seine Familie und sich selbst erschießt. Der Sheriff der Stadt macht Dr. Tyler Vorwürfe und glaubt ihr auch ihre Untersuchungsergebnisse nicht. Einzig von dem befreundeten Kollegen Abel Campos wird sie unterstützt. Ein weiterer Versuch bei einem Patienten unter Hypnose etwas zu erfahren endet ebenfalls äußerst tragisch.

Das Glück von Frank (James Murray) und Lenore Davis (Bijou Phillips) scheint perfekt, nachdem der erfolgreiche Architekt und seine schwangere Frau ein neues Haus auf dem Land bezogen haben. Nach nur sechs Wochen Schwangerschaft bringt Lenore per Kaiserschnitt ein voll entwickeltes Baby zu Welt. Doch als sie aus der Narkose erwacht, findet sich Lenore in einem blutüberströmten Raum wieder. Ärzte und Geburtshelfer wurden bestialisch ermordet. Ihr Kind scheint anfangs wohlauf, doch schon bald müssen die jungen Eltern feststellen, dass mit dem Baby etwas nicht stimmt...