Museums-Nachtwächter Larry Daley muss sich in seinem Job einmal mehr mit einigen übernatürlichen, historischen Komplikationen herumschlagen. Diesmal wird das British Museum in London von dem Spuk heimgesucht. Mit von der Partie sind Daleys alte Freunde Teddy Roosevelt, Miniatur-Cowboy Jedediah, Sacajawea, Attila der Hunne und Pharao Ahkmenrah, dessen magische Tafel für die Erweckung des Museumsinventars überhaupt erst verantwortlich ist. In London trifft Larry Daley auf britische Ikonen wie beispielsweise Sir Lancelot, aber auch auf einen weiteren ägyptischen Pharao. Nicht alle Ausstellungsstücke heißen den neuen Nachtwächter im British Museum willkommen - langweilig werden seine Schichten auch dieses Mal nicht...

Rainbow Randolph moderiert eine Kindersendung, wird aber aufgrund einer Verwicklung in eine Korruptionsaffäre gefeuert und durch den als Rhinozeros verkleideten Sheldon Mopes ersetzt. Randolph schmiedet Rachepläne gegen seinen Nachfolger...

Obwohl sie kaum unterschiedlicher sein könnten, sind Charlie und Dan seit der Schule beste Freunde. Doch nicht nur privat ergänzen sich Frauenheld Charlie und Perfektionist Dan großartig. Gemeinsam haben sie nach der Schule eine erfolgreiche Sportmarketing-Agentur aufgebaut. Nun stehen sie kurz vor dem Abschluss eines großen Deals mit einem japanischen Großkonzern, was der Höhepunkt ihrer Karriere werden soll.Doch dann platzt plötzlich Vicki zum zweiten Mal in Dans Leben. Das erste Mal war vor sieben Jahren auf einem Florida-Trip, auf den Dan direkt nach seiner Scheidung von Charlie geschleift wurde. Ihre Begegnung in Florida dauerte jedoch nur wenige Stunden. Das reichte gerade mal dazu, sich zu betrinken, zu heiraten und nach dem bösen Erwachen die Ehe wieder annullieren zu lassen. Und - wie Dan jetzt erfahren muß - um Zwillinge zu zeugen.

Gerade erst hat Nachtwächter Larry in einem einzigartigen heroischen Akt sein Museum vor dem Chaos der Kreaturen bewahrt, da ist er seinen Job schon wieder los: Hologramme ersetzen die Exponate. Die Originale werden zur Archivierung ins Smithsonian National Museum nach Washington D.C. verschickt und im weltgrößten Museumskomplex spielen plötzlich 136 Millionen Ausstellungsstücke verrückt ...

Der chaotische Professor Philip Brainard soll seine Verlobte Sara Jean Reynolds heiraten, die er bereits zweimal vor dem Altar stehen ließ. Kurz vor dem dritten Termin erfindet er eine als Flubber bezeichnete Substanz, die fliegen kann. Sie kann sogar das Auto des Professors zum Fliegen bringen.Der Unternehmer Chester Hoenicker beauftragt Leute, die Flubber stehlen sollen. Sie entführen Brainard und Reynolds; die Substanz hilft dem Paar, die Verbrecher zu überwältigen. Am Ende heiraten Brainard und Reynolds, sie fliegen mit dem Auto in die Flitterwochen.