Ein dunkles Geheimnis umgibt das verlassene Covington, ein 60-Seelen-Dörfchen wie aus dem Bilderbuch, das in den Wäldern von Pennsylvania seit Jahren komplett von der Außenwelt abgeschnitten ist. Man sagt, der undurchdringliche Wald sei von unheimlichen Wesen bevölkert, und die Angst der Dorfbewohner sorgt dafür, dass kein Einwohner auch nur jemals einen Fuß vor die Stadtgrenzen setzt. Als sich der junge Lucius in Kitty verliebt und mit ihr Covington verlassen möchte, bricht er mit seinem Vorhaben ein ungeschriebenes Gesetz. Dabei entdecken sie ein furchtbares Geheimnis ...

Conneticut 1973: eine kleine Vorstadt am Wochenende nach Thanksgiving. Das Wetter wird kälter und ähnlich sieht es auch in den Herzen der Menschen aus. Die Ehe von Elena und Benjamin Hood ist an einem Tiefpunkt angekommen. Er hat ein Verhältnis mit einer Nachbarin, Janey Carver, sie liest Selbsthilfebücher. Es ist die Zeit der Frustration und der sexuellen Befreiung und sie sind an diesem Wochenende zu einer Partnertauschparty eingeladen. Beiden ist die Sache nicht geheuer, doch sie wissen auch, daß es so nicht weitergehen kann. Der Sohn der Hoods, Paul, reist derweil in die Stadt, weil er sich dort von einer hübschen Klassenkameradin etwas erwartet. Die Tochter Wendy durchstöbert derweil die Bars und Schränke der Nachbarn, von Neugier und der Pubertät getrieben kommt es zu sexuell motivierten Spielen mit den Carver-Kindern. In der Nacht, in der eine Tragödie alles verändern wird, zieht ein Eissturm auf, der Schlimmste des Jahrhunderts...

Paul ist ein Alien und hat die letzten 60 Jahre auf einer streng geheimen Militärbasis der Amerikaner abgehangen. Doch dann bricht er aus dem Lager aus und besteigt das erstbeste Gefährt, das er findet - ein Wohnmobil, in dem die Erdlinge Willy und Clive unterwegs sind. Die beide sind Science-Fiction-Fans auf Pilgerfahrt zur Area 51. Nun haben sie ein Alien am Hals und Bundesagenten im Nacken. Ausserdem ist da noch der fanatische Vater eines jungen Mädchens, das sie versehentlich entführt haben.

200 Jahre nach ihrem Tod wird Ellen Ripley von skrupellosen Militär-Wissenschaftlern an Bord des terranischen Raumkreuzers U.S.M. Auriga wieder zum Leben erweckt: In einer Testreihe werden die Gene ihrer Überreste so oft geklont, bis es gelingt, sie und die Alien-Königin in ihrem Körper lebensfähig zu halten. Wider Erwarten überlebt sie den Eingriff, bei dem die Königin operativ aus dem Körper entfernt wird. Die Wissenschaftler wollen die xenomorphen Aliens für den militärischen Einsatz weiterzüchten. Zu diesem Zweck benötigen sie Wirtskörper, die ihnen von Weltraumpiraten in Form von entführten Kolonisten geliefert werden. Bald schon schlüpfen die ersten Aliens, die in vermeintlich ausbruchsicheren Käfigen untergebracht werden.

Nach der ersten Begegnung Ripleys mit dem Alien sind 57 Jahre vergangen. Ziellos treibt sie sich immernoch im Kälteschlaf befindlich durchs All. Zufällig wird sie entdeckt und wieder zurück zur Erde gebracht. Ihren Berichten über die Ereignisse mit dem Alien wird zunächst wenig Glauben geschenkt, doch als der Kontakt zu dem mittlweile bevölkerten, aus dem ersten Teil bekannten Planeten abbricht, wird Ripley gebeten zusammen mit einem Trupp Space-Marines nach dem Rechten zu sehen. Sie kommen zu spät - die komplette Kolonie wurde von den Aliens überrannt und das Einsatzteam muss es mit der Übermacht aufnehmen...