Im Persien des sechsten Jahrhunderts führt das Schicksal den Draufgänger Prinz Dastan und die schöne, selbstbewusste Prinzessin Tamina zusammen. Nach anfänglichen Abneigungen schmieden sie bald ein Bündnis gegen das Böse. Nizam, der Bruder des Königs, giert nach Macht, Scheich Amar strebt nach Reichtum. Beide könnten ihre Wünsche mit Prinz Dastans Dolch erfüllen, dessen Griff den Sand der Zeit enthält, mit dem die Zeit zurückgedreht werden kann.

Im Jahre 2707 befindet sich die ganze Welt im Krieg. Vier Großkonzerne wollen die Vormachtstellung und somit Zugriff auf die natürlichen Ressourcen der Erde haben. Doch in diesem erbitterten niemals endenden Krieg kommt ein längst verschollener Gegner zurück: "The Machine" - eine aus dem All kommende Tod bringende Maschine, die Menschen in blutrünstige Mutanten verwandelt. Das Schlachtfeld ist schnell übersäht mit Leichen von Soldaten aller Nationen. Die Bruderschaft um Samuel (Ron Perlman), die den verschollenen Ort der Maschine Jahrtausende geheim halten konnte, stellt eine Truppe von Söldner zusammen, die verrückt genug ist zum Herz der Maschine vorzudringen, um diese zu zerstören. Angeführt von Major Mitch Hunter (Thomas Jane) ziehen sie los auf eine Mission ohne Wiederkehr...

John Sands arbeitet als Spezialagent für eine Untergrundabteilung der U.S.-Air Force. Als sich die Abteilung durch Informationen, die Sands während früherer Einsätze erhalten hat, bedroht fühlt, beschließen seine Vorgesetzten, ihn einzusperren und sein Gedächtnis auszulöschen. John gelingt zwar die Flucht aus dem High-Tech-Gefängnis, doch er wird schnell wieder gefasst und erhält ein Angebot, das er nicht ablehnen kann: Wenn Sands einen streng geheimen Stealth-Bomber in den amerikanischen Luftraum zurückbringt, wird er freigelassen. Wenn er versagt, fällt der Bomber in die Hände eiskalter Terroristen, die die Maschine mit biologischen Kampfstoffen beladen wollen. Ein gnadenloser Wettlauf gegen die Zeit beginnt, als Sands sich in die Reihen seiner Widersacher einschleust und sich auf eine Luftschlacht um sein Leben und die Rettung tausender von Menschenleben einlässt!