Der Gangsterboss Rex heuert Frank und seine Crew an, um eine Sammlung von unbezahlbaren Juwelen zu stehlen. Doch weil jemand der Polizei einen Tipp gibt, fliegt die ganze Sache auf. Frank erwacht nach einem heftigen Schlag gegen den Kopf ohne die geringste Spur von den Juwelen und ohne eine Erinnerung daran, wer ihn eigentlich angegriffen hat. Um den Verräter zu finden, muss Frank seine Gang genauer unter die Lupe nehmen, bevor Rex ihn ermorden lässt, um die Spuren zu verwischen.

Tessa Young ist ein braves Mädchen, wie es im Buche steht. Klug, wohlerzogen und mit klaren Plänen für die Zukunft. Als sie ans College kommt, lernt sie den Bad Boy Hardin Scott kennen, der sie wie magisch anzieht. Düster, unverschämt, unberechenbar und verdammt sexy - er verkörpert all das, was sie nicht sein will. Hals über Kopf verliebt sie sich und je mehr sie ihm verfällt, desto mehr wird ihr klar: Sie wird selbst nie wieder die sein, die sie einmal sein wollte.

Der letzte Coup des langjährigen Bankräubers MacDonald (Matthew Modine) ist gewaltig schief gelaufen. Deswegen sitzt er nun nicht nur ein, sondern leidet nach einer schweren Kopfverletzung unter Amnesie. Seit sieben Jahren leistet er ohne Wissen an seine vorherigen Taten im psychiatrischen Flügel eines Gefängnisses seine Strafe ab. Doch sein altes Können schlummert noch in ihm und das wollen Mithäftling Lucas (Ryan Guzman) und Ärztin Erin (Meadow Williams) ausnutzen. Sie befreien ihn aus dem Gefängnis und spritzen ihm eine Droge, die dafür sorgt, dass er wieder mitten in seinem alten Gangsterleben drinsteckt. So soll er für sie eine Bank ausrauben. Der lokale Polizist Sykes (Sylvester Stallone) und der FBI-Agent Franks (Christopher McDonald) machen so bald Jagd auf den Verbrecher wider Willen...

In einer Welt, in der man ab 25 Jahren nicht mehr altert und mit 26 stirbt, wenn nicht zusätzliche Lebenszeit erarbeitet wird, kämpft Will mit vielen anderen aus der Zone der Armen jeden Tag ums Überleben. Als er von einem Fremden mit viel Zeit beschenkt wird, dringt Will in die Zone der Reichen vor, die auf Kosten der Armen Zeit im Überfluss haben und praktisch unsterblich sind. Will sucht nach Wegen, das diktatorische System zu stürzen, ist aber längst auf dem Radar von Zeitwächtern, die ihn unbarmherzig jagen.