Schlafmedizinerin Alice (Maggie Q) wird von dem mysteriösen, nächtlichen Tod ihres jüngeren Bruders heimgesucht. Als sie eines Tages eine Routine-Untersuchung bei einer traumatisierten Familie mit Schlafproblemen durchführt, attackiert der Vater sie, während dieser noch schläft. Er wird verhaftet und beschuldigt, für die Probleme der Familie verantwortlich zu sein - doch sobald er im Knast sitzt, wird alles nur noch schlimmer: Alice stellt fest, dass die Mitglieder der Familie von einem parasitären Dämon befallen sind, der sich von den Schwächen der Menschen ernährt, während sie schlafen. Bald findet die Ärztin heraus, dass dieses "The Night Hag" genannte Schattenwesen auch für den Tod ihres Bruders verantwortlich ist und sie begibt sich auf eine Reise in ihre eigenen Albträume, um dort den Dämonen ihrer Kindheit entgegenzutreten und den "Night Hag" für immer zu besiegen...

Das aufsässige Straßengirl Andie findet sich als Besserungsmaßnahme auf der Kunstschule von Maryland wieder, nachdem sie zuvor mit einer illegalen Tanzgruppe für Trouble sorgte. Doch die kesse Revoluzzerin nutzt ihren Aufenthalt an der Elite-Uni nur, um Gleichgesinnte für den anstehende Undergroundwettkampf "The Streets" zu gewinnen. Schon bald hat Andie eine schlagkräftige Truppe an Bewegungswundern zusammen, darunter auch Chase, der nicht nur an den tänzerischen Qualitäten seiner Mitstreiterin Interesse findet.

Nachdem der König von Norvania ermordet wurde, gerät der legendäre Scorpion King Mathayus unter Verdacht. Er muss sich nun gegen die gesamte Armee des Landes zur Wehr setzen. Mathayus und seine Gefährten sind nun die Einzigen, die verhindern können, dass dem ermordeten König ein böser Thronerbe auf dem Thron folgt.