Die Kriminellen Burk und Twitch sitzen ihre Strafe gemeinsam in der Hochsicherheitsanlage von Craton ab. Auch wenn sich die beiden eigentlich nicht ausstehen können, haben sie sich miteinander arrangiert. In dem Gefängnis gibt es schon seit längerem einen rivalisieren Bandenstreit, der eskaliert, als es zu einem Gefangenenaufstand kommt und die Inhaftierten die Kontrolle über die Anlage übernehmen. Doch nun müssen die beiden zusammenarbeiten, wenn sie überleben wollen. Sie beschließen gemeinsam nach dem Drahtzieher des Aufstandes zu suchen, um so die Revolte zu beenden. Es stellt sich heraus, dass ein gewisser Cortez hinter der Tat steckt. Doch was noch überraschender ist: Cortez hält die Tochter von Burk und die Freundin von Twitch gefangen. Nun müssen sie handeln, denn schlagartig ist die Angelegenheit für die beiden persönlich geworden...