Undercover-Detektiv Nick Tordone (Robert Patrick) hat psychische Probleme. Als sein Therapeut Dr. Myers (Peter Brown) angeblich Selbstmord begeht, will er der Sache auf den Grund gehen. Er lässt sich unter falschem Namen in die Klinik einweisen, in der Myers arbeitete. Dort stößt er auf seltsame Vorkommnisse.