Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...

Chicago um 1930. Kleingauner Johnny Hooker und sein schwarzer Partner erleichtern unwissentlich den Geldkurier des mächtigen Unterweltbosses Lonnegan. Der lässt Johnnys Partner ermorden. Johnny wendet sich an den abgehalfterten Gauner Gondorff. Sie fädeln einen raffinierten Racheplan ein, setzen auf Lonnegans Wettleidenschaft. Mit Kollegen, die von Lonnegan reingelegt worden sind, errichten sie ein falsches Wettbüro. Johnny wird zum Schein von Gondorff erschossen, Lonnegans Millionen wandern in ihre Hände.