Die Bewohner des kleinen Kaffs Grovers Bend, das im Mittleren Westen der USA liegt, ahnen nicht, dass ihnen eine große Gefahr aus dem Weltall droht. Dort haben sich die fiesen Critters auf den Weg zur Erde gemacht, nachdem sie aus dem Gefängnis ausgebrochen sind, das auf einem Asteroiden angelegt worden ist. Die außerirdischen Betreiber der Strafanstalt schicken zwar ein paar Kopfgeldjäger hinterher, aber die Critters sind zunächst schneller. In der Nähe von Grovers Bend greifen sie ein Farmhaus an, in dem Jay Brown zusammen mit seiner Frau Helen sowie den Kindern Brad und April lebt. Während sich die Browns der außerirdischen Angreifer erwehren, hat auch die örtliche Polizei unter Führung des Chefs Harvey Wind von den Critters bekommen. Außerdem tauchen die Kopfgeldjäger auf, die die Critters wieder einfangen wollen...

Der junge Elliott traut seinen Augen kaum, als er in einem Schuppen einen kleinen Ausserirdischen findet. Der schrumpelige Kobold musste bei einem Erkundungsflug von seinen Kollegen auf der Erde zurückgelassen werden, weil sie in Gefahr gerieten, von Menschen entdeckt zu werden. Elliot versucht, seinen neuen Freund vor den Wissenschaftlern der Regierung zu verstecken, denn der will seine weit entfernten Verwandten anfunken. Doch E.T. wird vor Heimweh immer schwächer.