Während das Land von der bösen Königin und Magierin Bavmorda regiert wird, spricht die Prophezeiung von einem Kind, daß die Rettung bringen kann. Als dieses geboren wird und getötet werden soll, setzt es die Amme in einem Körbchen auf dem Fluß aus, den es hinuntertreibt, bis die Familie des kleinwüchsigen Willow Upgood es findet. Der Rat der Kleinwüchsigen erwählt ihn, das Kind zu den Menschen zurückzubringen, doch auf dem Weg gerät er an den Krieger Madmartigan und ahnt bald, daß er in einem Gefecht zwischen Gut und Böse steckt...

"Töten Sie mich!" Mit diesem ausgefallenen Wunsch erscheint die verführerische Fay im Büro von Privatdetektiv Jack . Sie hat die Polizei, ihren rachsüchtigen Freund und die Mafia, die sie um eine Millionen Dollar erleichtert hat, auf den Fersen. Damit sie untertauchen kann, soll Jack nun ihren Tod vortäuschen und wird so von der geheimnisvollen Schönen in einen Strudel von Gefahren hineingezogen.