Während das Land von der bösen Königin und Magierin Bavmorda regiert wird, spricht die Prophezeiung von einem Kind, daß die Rettung bringen kann. Als dieses geboren wird und getötet werden soll, setzt es die Amme in einem Körbchen auf dem Fluß aus, den es hinuntertreibt, bis die Familie des kleinwüchsigen Willow Upgood es findet. Der Rat der Kleinwüchsigen erwählt ihn, das Kind zu den Menschen zurückzubringen, doch auf dem Weg gerät er an den Krieger Madmartigan und ahnt bald, daß er in einem Gefecht zwischen Gut und Böse steckt...

Dem schmierigen Ganoven George gelingt der ganz große Coup. Zusammen mit seinem Bruder, dem stotternden Tierschutzaktivisten Ken seiner Geliebten Wanda und deren Bruder Otto, einem pseudointellektuellen Ex-CIA-Killer, gelingt es ihm, Juwelen im Wert von 13 Millionen Pfund zu rauben. Anschließend wird die Beute in einem abgelegenen Versteck gut verwahrt, danach will man weitersehen. Doch George kehrt noch einmal zurück und nimmt die kostbaren Klunker an sich, denn er traut Otto nicht über den Weg. Völlig berechtigt, wie sich herausstellt, da dieser mitnichten mit Wanda verwandt ist und mit ihr zusammen die ganze Zeit über ein doppeltes Spiel gespielt hat.