Julian Kay ist als gepflegter, eleganter, diskreter und charmanter Callboy der von älteren reichen Damen gefragteste Gigolo von Los Angeles. Er kann sich Luxuslimousinen und Luxuswohnung leisten und verkehrt in den besten Kreisen. Eines Tages gerät er in Verdacht, eine seiner Kundinnen ermordet zu haben. Julian hat kein Alibi für die Tatzeit, ist aber unschuldig. Erst die falsche Aussage der frustrierten Senatorengattin Michelle, in die er sich verliebt hat, bringt ihn wieder aus dem Gefängnis hinaus. Julians "echtes" Gefühlsleben ist gerettet.

Während sich Zack Mayo dem fast unerträglichen Drill der Offiziersanwärter unterwirft, verdient Paula Pokrifki in einer Fabrik ihr Geld. Bei ihrer ersten, nicht unproblematischen Begegnung funkt es sofort, doch von Liebe will Zack anfangs in dieser Beziehung nichts wissen. Er braucht alle Kraft, um die Schikanen seines Ausbildungssergeants Foley zu überleben, der es auf ihn abgesehen hat. Erst der Selbstmord seines besten Freundes Sid der wegen seiner Freundin Lynette den Dienst quittiert hat, öffnet ihm die Augen für seine wahren Gefühle gegenüber Paula...