Eigentlich hätte es ein traumhafter Abend für Winston werden sollen. Er ist mit Tara, dem beliebtesten Mädchen der Schule, zum Abschlussball der Highschool unterwegs. Jedoch kommt alles ganz anders. Nach einer turbulenten Nacht wacht Winston im düstersten Viertel von L.A. auf... Der Wagen ist weg, von Tara fehlt jede Spur, und erinnert sich an gar nichts. Nach und nach offenbaren sich ihm auf seiner Suche die Geschehnisse der Nacht: Anstatt Tara bis spätestens Mitternacht nach Hause zu bringen, wie er es ihrem Vater versprochen hatte, stellt er fest, dass er sie im Drogenrausch für 1.500 Dollar an einen Zuhälter verkauft hat. Winston setzt nun alles daran, Tara wieder zu befreien. Aber wie stellt man das an, wenn man von allen Ganoven der Stadt gejagt wird und keinen Penny in der Tasche hat?

Ein paar Kinder entfesseln versehentlich ein mysteriöses Gas, das auf einem nahen Friedhof die Toten auferstehen lässt. Die nun herumziehenden Zombies haben es auf die Gehirne der Einwohner der kleinen Stadt abgesehen...