Ein großes Kampfraumschiff überfällt Procyon III. Es sind Weltrauppiraten und sie nehmen ein Kind als Geisel . Auf ihrer Flucht verstecken sich die Piraten in der Weltraumstation des Außerirdischen Zariatin. Ohne Rücksicht auf das Kind befiehlt der Herrscher von Procyon III die Vernichtung der Piraten und das kosmische Duell beginnt.

Die drei Freunde Gary (Lawrence Monoson), Rick (Steve Antin) und David (Joe Rubbo) verbringen ihre Freizeit meistens gemeinsam, immer auf der Suche nach hübschen Mädchen. Der schüchterne Gary hat Probleme mit Frauen und ist noch Jungfrau, Rick dagegen kommt überall an und becirct die Mädchen reihenweise. Der dicke David ist ebenfalls scheu, doch nicht so schüchtern wie Gary - gemeinsam gehen die drei auf Partys und in Cafes, bis sich Gary in ein Mädchen verliebt. Die hat nur Augen für Rick, doch als dieser sie schwanger sitzen lässt und sich seiner Verantwortung entzieht, kommt Garys Gelegenheit sich um die hübsche Karen (Diane Franklin) zu kümmern...