Um die wahren Hintergründe einer gigantischen Juwelenschieberei aufzuspüren, ist James Bond der geheimnisvollen Octopussy auf den Fersen. Sie ahnt nicht, dass sie von einem Wahnsinnigen hinters Licht geführt wird. Der russische General Orlov benutzt ihren Octopussy-Zirkus vorgeblich, mit ihm den geraubten Kreml-Schatz durch Europa zu schmuggeln. Tatsächlich dient er ihm nur als trojanisches Pferd für einen atomaren Sprengkörper, der auf dem Gelände der US-Airforce in Feldberg detonieren soll.

Die Meerjungfrau Arielle träumt davon, ein Mensch zu sein. Verstärkt wird ihr Verlangen, als sie dem schiffbrüchigen Prinzen Eric das Leben rettet und sich unsterblich in ihn verliebt. Der Seehexe Ursula gelingt es, sich in Arielles Vertrauen einzuschleichen. Gegen ihre Stimme als Pfand verwandelt sie die kleine Schönheit in einen Menschen. Drei Tage hat Arielle, sich von dem Prinzen küssen zu lassen. Tatsächlich verlieben sich die beiden ineinander, doch Ursula hegt finstere Pläne.