"Air America"? war während des Vietnamkriegs die Bezeichnung für die CIA-eigene Fluglinie, mit der so ziemlich alles transportiert wurde, was in dem unwirtlichen Land gebraucht wurde. Als Billy Covington seine offizielle Fluglizenz verliert, bekommt er dort einen Job und lernt seinen neuen Co-Piloten Gene Ryack kennen. Covington galt immer als unberechenbar und durchgeknallt, doch in seinem neuen Job wirkt er wie ein Waisenknabe.

Der Landstreicher Bill Dancer und seine kleine Tochter Sue leben von dem Geld, dass sie sich durch ihre Gaunereien erkämpfen. Eines Tages treffen sie auf die smarte Anwältin Grey Ellison und versuchen wieder einen ihrer Tricks anzuwenden. Als Bill von ihr angefahren wird, erweicht er Greys Herz und sie nimmt die Beiden bei sich auf. Dies ist jedoch nicht im Interesse ihres Verlobten Walker McCormick, der mit Hilfe der Polizei versucht, die Zwei von ihr fernzuhalten. Grey entdeckt allerdings ihre Zuneigung zu den Beiden und versucht Bill und Sue zu helfen ...