Charlie Simms steckt in der Zwickmühle: Der Stipendiat am renommierten Internat Baird hat gemeinsam mit seinem Mitschüler George Willis beobachtet wie ein Streich vorbereitet wurde, der sich gegen den Schuldirektor Mr. Trask und dessen nagelneue Luxuskarosse richtete. Trask setzt Charlie massiv unter Druck, sein Wissen preiszugeben und erpresst ihn. Der junge Mann erhält Bedenkzeit übers "Thanksgiving"-Wochenende, an dem er sich ein Zubrot als Betreuer des blinden Frank Slade verdienen will. Der Colonel im Ruhestand hat allerdings nicht vor, ruhig zu Hause zu bleiben und schleppt Charlie mit zu einem luxuriösen Kurztrip nach New York. Der verbitterte und des Lebens überdrüssige Ex-Soldat steht genauso wie der Schüler am Scheideweg...

Ein dreiköpfiges Team von Wissenschaftlern, unter ihnen auch Rick Postley (Stephen Baldwin), will an Bord des Atom-U-Bootes "Portland" die Tiefen des Polarmeeres erforschen. Die nach Plan eigentlich ruhig verlaufende Mission gerät in Gefahr, als die Besatzung ein geheimnisvolles, nicht identifizierbares U-Boot sichtet, dass auf Konfrontationskurs mit der Portland ist.

Horror auf der Militärbasis: Schon bei ihrer Ankunft passieren Teenie-Girl Marti unheimliche Dinge. Eiseskälte, Gewalt und Bedrohung schlagen ihr entgegen. Eines Nachts blickt Marti der grausamen Wahrheit ins Auge: Wüste Monstren fahren ihre Tentakel aus und saugen den Menschen die Seelen aus dem Leib. Marti rennt um ihr Leben...