Los Angeles: In der faszinierenden Metropole suchen elf Menschen nach ihrer ganz persönlichen Vorstellung vom Glück. Meredith, die ehrgeizige Theater-Regisseurin, ist zu sehr Single, um sich ihren Mr.Right, den charmanten Trent, zu angeln. Hannah und Paul stoßen nach 40 Ehejahren auf verborgene Geheimnisse. Gracie und Roger entdecken plötzlich den Faktor Liebe in ihrer Sex-Only-Affäre. Die attraktive, selbstbewusste Joan trifft in einem Club auf den schüchternen Keenan. Und da ist Hugh, der Nacht für Nacht den Frauen neue, verrückte Lebensgeschichten erzählt, ohne sein wahres Ich preiszugeben.

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...